Modifier les statuts

L'objet social est inscrit dans les statuts dès la création de l'entreprise. Un changement d'objet social (changement de secteur d'activité ou ajout d'une activité non complémentaire) implique une modification des statuts et donc une décision collective des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.

À savoir

Lorsque la nouvelle activité est complémentaire et entre dans le cadre de l'objet social (professionnels), il n'est pas nécessaire de modifier des statuts.

SAS

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

• Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

• Nombre de voix exigé

• Quorum exigé

Dans la grande majorité des cas, la décision de changer l'objet social est prise collectivement par les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la décision soit prise par le président.

Attention

En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

À noter

La modification des statuts doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le nouvel objet social. Les statuts doivent être mis à jour.

Publier dans un support d'annonces légales

Le changement d'objet social, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales (professionnels) dans un délai d'1 mois.

L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :

• Mention des modifications intervenues : ancien et nouvel objet social de l'entreprise

• Dénomination sociale (professionnels) de la société

• Forme de la société

• Adresse du siège social (professionnels) de la société

• Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren (professionnels))

• Montant du capital social de la société

• Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclarer la modification

Le changement de l'objet social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

En cas de changement de secteur d'activité, l'insertion au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification de l'objet social opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement d'objet social : l'acte indique l'ancien et le nouvel objet social.

• Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

• Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

Déclarer les résultats en cas de changement d'activité réelle

La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle.

Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de50 % :

• Soit du chiffre d'affaires de la société

• Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé.

À noter

Si la modification de l'objet social a entrainé seulement une augmentation de plus de 50 % des effectifs, sans impacter dans les mêmes proportions l'actif immobilisé, le changement d'activité réelle n'est pas caractérisé. L'évolution de ces 2 éléments est nécessaire.

Pour apprécier cette variation positive ou négative de 50 %, il convient de comparer les montants déclarés au cours de l’exercice de la survenance du changement d'objet social (ou de l’exercice suivant) par rapport à l'exercice précédent.

Exemple

Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 500 000 €.

En février N+1, la société modifie son objet social et développe (en plus ou à la place) une nouvelle activité de service à la personne.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 800 000 €, soit une augmentation de60 % par rapport à l'exercice précédent. Le changement de l'activité réelle est caractérisé.

Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une cessation d'activité.

Elle induit alors les conséquences fiscales suivantes :

• Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération

• Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date

À noter

La société peut solliciter un agrément du ministre chargé du budget pour éviter la perte du droit au report de ses déficits. L’agrément est délivré si le changement d'objet social est indispensable à la poursuite de l’activité à l’origine des déficits et à la pérennité des emplois. La demande d'agrément doit être déposée avant la réalisation du changement d'objet social.

Suppression du droit au report des déficits

En principe, une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qui subit un déficit au cours d'un exercice peut reporter le déficit (professionnels) pour le déduire des bénéfices de son prochain exercice.

Toutefois, en cas de changement d'activité réelle, les déficits subis avant le changement d'objet social sont définitivement perdus et ne peuvent plus être imputés sur les éventuels bénéfices réalisés ultérieurement.

Exemple

Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 1 000 000 €. Elle dispose à cette date d'un stock de déficits reportables de 500 000 €.

En février N+1, la société modifie son objet social et développe une nouvelle activité de service à la personne. L'actif brut immobilisé et l'effectif moyen du personnel n'ont pas progressé de plus de 50 % en N+1 et N+2.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 1 200 000 € pour un bénéfice imposable de 300 000 €.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+2, elle réalise un chiffre d'affaires de 1 800 000 € pour un bénéfice imposable de 400 000 €.

En N+1, le chiffre d'affaires de la société n'a évolué que de 20 % par rapport à l'exercice N. Le changement de l'activité réelle n'est pas caractérisé. Elle pourra ainsi imputer ses déficits antérieurs sur le montant intégral de son bénéfice (500 000 - 300 000). Il lui reste un déficit reportable de 200 000 €.

En N+2, le chiffre d'affaires de la société a évolué de 80 % par rapport à l'exercice N, le changement de l'activité réelle est caractérisé et les déficits antérieurs ne peuvent plus être imputés sur ses résultats bénéficiaires. Au titre de cet exercice, la société a donc un résultat imposable de 400 000 € et le déficit de 200 000 € est définitivement perdu.

Les déficits restent imputables sur les bénéfices immédiatement imposables en raison du changement d'activité réelle.

Modifier les statuts

L'objet social est inscrit dans les statuts dès la création de l'entreprise. Un changement d'objet social (changement de secteur d'activité ou ajout d'une activité non complémentaire) implique une modification des statuts et donc une décision collective des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.

À savoir

Lorsque la nouvelle activité est complémentaire et entre dans le cadre de l'objet social (professionnels), il n'est pas nécessaire de modifier des statuts.

SAS

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

• Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

• Nombre de voix exigé

• Quorum exigé

Dans la grande majorité des cas, la décision de changer l'objet social est prise collectivement par les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la décision soit prise par le président.

Attention

En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

À noter

La modification des statuts doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le nouvel objet social. Les statuts doivent être mis à jour.

Publier dans un support d'annonces légales

Le changement d'objet social, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales (professionnels) dans un délai d'1 mois.

L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :

• Mention des modifications intervenues : ancien et nouvel objet social de l'entreprise

• Dénomination sociale (professionnels) de la société

• Forme de la société

• Adresse du siège social (professionnels) de la société

• Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren (professionnels))

• Montant du capital social de la société

• Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclarer la modification

Le changement de l'objet social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

En cas de changement de secteur d'activité, l'insertion au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification de l'objet social opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement d'objet social : l'acte indique l'ancien et le nouvel objet social.

• Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

• Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

Déclarer les résultats en cas de changement d'activité réelle

La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle.

Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de50 % :

• Soit du chiffre d'affaires de la société

• Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé.

À noter

Si la modification de l'objet social a entrainé seulement une augmentation de plus de 50 % des effectifs, sans impacter dans les mêmes proportions l'actif immobilisé, le changement d'activité réelle n'est pas caractérisé. L'évolution de ces 2 éléments est nécessaire.

Pour apprécier cette variation positive ou négative de 50 %, il convient de comparer les montants déclarés au cours de l’exercice de la survenance du changement d'objet social (ou de l’exercice suivant) par rapport à l'exercice précédent.

Exemple

Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 500 000 €.

En février N+1, la société modifie son objet social et développe (en plus ou à la place) une nouvelle activité de service à la personne.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 800 000 €, soit une augmentation de60 % par rapport à l'exercice précédent. Le changement de l'activité réelle est caractérisé.

Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une cessation d'activité.

Elle induit alors les conséquences fiscales suivantes :

• Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération

• Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date

À noter

La société peut solliciter un agrément du ministre chargé du budget pour éviter la perte du droit au report de ses déficits. L’agrément est délivré si le changement d'objet social est indispensable à la poursuite de l’activité à l’origine des déficits et à la pérennité des emplois. La demande d'agrément doit être déposée avant la réalisation du changement d'objet social.

Suppression du droit au report des déficits

En principe, une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qui subit un déficit au cours d'un exercice peut reporter le déficit (professionnels) pour le déduire des bénéfices de son prochain exercice.

Toutefois, en cas de changement d'activité réelle, les déficits subis avant le changement d'objet social sont définitivement perdus et ne peuvent plus être imputés sur les éventuels bénéfices réalisés ultérieurement.

Exemple

Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 1 000 000 €. Elle dispose à cette date d'un stock de déficits reportables de 500 000 €.

En février N+1, la société modifie son objet social et développe une nouvelle activité de service à la personne. L'actif brut immobilisé et l'effectif moyen du personnel n'ont pas progressé de plus de 50 % en N+1 et N+2.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 1 200 000 € pour un bénéfice imposable de 300 000 €.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+2, elle réalise un chiffre d'affaires de 1 800 000 € pour un bénéfice imposable de 400 000 €.

En N+1, le chiffre d'affaires de la société n'a évolué que de 20 % par rapport à l'exercice N. Le changement de l'activité réelle n'est pas caractérisé. Elle pourra ainsi imputer ses déficits antérieurs sur le montant intégral de son bénéfice (500 000 - 300 000). Il lui reste un déficit reportable de 200 000 €.

En N+2, le chiffre d'affaires de la société a évolué de 80 % par rapport à l'exercice N, le changement de l'activité réelle est caractérisé et les déficits antérieurs ne peuvent plus être imputés sur ses résultats bénéficiaires. Au titre de cet exercice, la société a donc un résultat imposable de 400 000 € et le déficit de 200 000 € est définitivement perdu.

Les déficits restent imputables sur les bénéfices immédiatement imposables en raison du changement d'activité réelle.